5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对(duì黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融(róng)行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗”。

　　值得(dé)注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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