5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)果冻和跳跳糖是啥意思，果冻和跳跳糖是干什么用的关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报(果冻和跳跳糖是啥意思，果冻和跳跳糖是干什么用的bào)显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易果冻和跳跳糖是啥意思，果冻和跳跳糖是干什么用的协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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