5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(为什么不宣传李兰娟了，李兰娟为何销声匿迹yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关(guān)联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告为什么不宣传李兰娟了，李兰娟为何销声匿迹期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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