私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的(de)《私募(mù)证券投(tóu)资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向社会(huì)公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法将私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)纳入统一(yī)规范，中基协实施登记备案(àn)以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资(zī)基金行(xíng)业发展迅速(sù)，规(guī)模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基(jī)协(xié)已登记私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续(xù)私募证券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基(jī)金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍生(shēng)品，已经成为(wèi)资本市场重要的机(jī)构投资者之一。中基协(xié)结合私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)行业实践，坚持规范(fàn)发(fā)展和(hé)问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求(qiú)，针(zhēn)对重点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运作指引》共计(jì)三(sān)十(shí)二条，对私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金募集、投资、运作管理等环(huán)节提出了(le)规(guī)范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方(fāng)面，在募集及(jí)存续门槛要求上，明确私(sī)募证券投资基金初始(shǐ)募(mù)集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后(hòu)的《私募(mù)投(tóu)资基(jī)金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确(què)了(le)私(sī)募登(dēng)记(jì)备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初始(shǐ)实缴募(mù)集资金规模(mó)不(bù)低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议的是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约定，除市场波(bō)动导致净值变化外，连续60个(gè)交易日出现基(jī)金资产净值低于1000万元(yuán)人(rén)民币的(de)，该私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存(cún)续(xù)要求，这可以有(yǒu)效避免(miǎn)《备(bèi)案办法》出台后(hòu)，通过募集资金后再赎(shú)回的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业(yè)的(de)“扶强(qiáng)除劣”趋势(shì)，中小规模的私募生存难(nán)度越来越(哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为(wèi)加强(qiáng)流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求(qiú)私募证券投资基金开放申赎频率不(bù)得(dé)高于每月(yuè)一次(cì)。为引导投资者(zhě)理性投(tóu)资(zī)、长期投(tóu)资，《运作指引》明确基(jī)金合同应当约定投资者不少于(yú)6个(gè)月的份额(é)锁定期安排。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求上(shàng)，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组合的方式进行投资。单只私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金投资(zī)于(yú)同(tóng)一资产的资金，不得超过该(gāi)基金净(jìng)资(zī)产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人(rén)管理的全部私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金投资(zī)于同一资产(chǎn)的资金，不得超(chāo)过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行票据、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方政府债券、公开募(mù)集(jí)基金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应当(dāng)清晰、透明(míng)，不(bù)得通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多(duō)层嵌套等方式规避(bì)监管要求。私(sī)募(mù)证券投资基金投资于其他私募证券投(tóu)资基金或者金(jīn)融机构发行的资产管理产品的(de)，应当明(míng)确约定所投资的(de)私(sī)募证券投(tóu)资基金或者资产(chǎn)管理产品不再投资(zī)除公开(kāi)募集(jí)基金以外(wài)的(de)其他私募证券投资基(jī)金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基(jī)金应当(dāng)以风险管理、资产配(pèi)置(zhì)为目(mù)标开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍(yǎn)生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场内标的的杠(gāng)杆融资工具，不得为不适格投资(zī)者(zhě)提供通(tōng)道服务，提出集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募(mù)证券投资基金管理人(rén)建立健全(quán)内部制度，遵循投资者利(lì)益优(yōu)先与公平(píng)交易(yì)原(yuán)则，防范(fàn)利(lì)益输送。对量(liàng)化私募证(zhèng)券投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提出规范要求。进一步细化(huà)对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外(wài)资产(chǎn)等特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确(què)不同规模(mó)私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)和私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金信(xìn)息报送工作要(yào)求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求(qiú)规模以上私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备(bèi)金制(zhì)度等。具(jù)体来(lái)看，同一实际(jì)控制人控制(zhì)的私募基金管理人在最近一年(nián)度(dù)末合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以(yǐ)上的(de)，应当持续建立健全流(liú)动性风(fēng)险监测(cè)、预警(jǐng)与(yǔ)应急(jí)处置、关(guān)于预警线与止损线(xiàn)的风(fēng)险管理制度，每季(jì)度(dù)至少进行一次压力(lì)测试(shì)。私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)应(yīng)当结(jié)合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触(chù)发情(qíng)景(jǐng)、应急程(chéng)序与措施等(děng)。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明确禁止通(tōng)道业务，私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的(de)合规(guī)性进行(xíng)审查，不(bù)得由投(tóu)资者或其指定第三方下达投资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机(jī)构(gòu)资产(chǎn)管理产(chǎn)品以及其他(tā)私募基金提供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投(tóu)资者门(mén)槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表(biǎo)示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在(zài)向(xiàng)金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如(rú)果按目(mù)前征(zhēng)求意见稿的(de)水平(píng)落实(shí)，执行后会(huì)快速抹平私募基金(jīn)相对其他资管产(chǎn)品(pǐn)的灵活度，让资金方的(de)投放偏好回到策(cè)略表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上(shàng)，而(ér)非政策监管红(hóng)利(lì)。这将更(gèng)有(yǒu)利于行(xíng)业的健康发(fā)展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施(shī)行后，新备案的私募证券投资(zī)基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新(xīn)老基(jī)金(jīn)的套利(lì)空间，对存量基金针对不(bù)同情况(kuàng)提出(chū)差(chà)异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的(de)整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开(kāi)展通道业务、不符合最低存续规模等触(chù)及(jí)底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活(huó)动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆(gān)比(哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点bǐ)例、债券及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运(yùn)作指引》实施后(hòu)存(cún)量基(jī)金(jīn)新募(mù)集的投资者要求设置不少于(yú)6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基(jī)金发生基金合同变更(gèng)的，变更(gèng)后内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合同存续期限发生(shēng)变化的，应当按照《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基(jī)金中无固定(dìng)存续期限的私募证券投资(zī)基金(jīn)，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合(hé)同(tóng)，约定明确的(de)基金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续基金(jīn)限期(qī)整(zhěng)改(gǎi)。

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