5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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