5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称中国和哪国通婚最多，嫁中国人最多的国家大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关(guān)联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股中国和哪国通婚最多，嫁中国人最多的国家份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛中国和哪国通婚最多，嫁中国人最多的国家利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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