杉杉股份(fèn)风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报(bào)道中，时代周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁(níng)波青(qīng)刚的(de)股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部冻结的(de)消息(xī) ，引(yǐn)发外界关注(zhù)。据媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申(shēn)请冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及(jí)三位未成(chéng)年子女向法院提起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持(chí)有宁波(bō)青(qīng)刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取(qǔ)查封(fēng)、扣押、冻结等(děng)诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经营及公司股(gǔ)权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方正(zhèng)就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)，双(shuāng)方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤(chè)回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股权(quán)冻(dòng)结的情(qíng)况已(yǐ)得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前披露的(de)资料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉(shān)控(kòng)股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董秘办确(què)认周婷是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一(yī)事并不清楚。随(suí)后，时(shí)代周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波(bō)青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权(quán)的(de)关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)进(jìn)而持(chí)股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业(yè)信用信息公(gōng)示系统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前(qián)妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交(jiāo)所披(pī)露(lù)的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的(de)宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的(de)股权，冻结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权(quán)变更和(hé)出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉(sù)时代周报记者，此次(cì)披露冻(dòng)结的(de)是宁波青(qīng)刚的(de)股(gǔ)权，而非上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次的披露(lù)只(zhǐ)是对(duì)媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉股(gǔ)份才“姗(shān)姗来迟”公布了间接(jiē)控(kòng)股股东股权被冻结的情(qíng)况，此番操作是(shì)否涉(shè)嫌信(xìn)披(pī)违规？对(duì)此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)股权冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股份(fèn)应及时披露(lù)相关信(xìn)息(xī)，并对为(wèi)何如此长时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受媒(méi)体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不(bù)涉(shè)及逾期披露问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉(shān)股份的股权关系(xì)隔了好几(jǐ)层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入(rù)“信披违规(guī)”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报，截(jié)至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波(bō)炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限公司（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和(hé)第(dì)二大股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔(xiáng)股份发布对前期(qī)公(gōng)告内容(róng)更正的(de)公告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉(shān)控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计(jì)控(kòng)制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰(tài)与上(shàng)海钢(gāng)石的关联关系，并要(yào)求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双方将军三箭定天山指的是谁定天下，将军三箭定天山说的是哪位历史人物在上市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期(qī)多次予以否(fǒu)认(rèn)的原因，是否(fǒu)故(gù)意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公司在前期对股东提(tí)供的信息、证据核(hé)查(chá)中确(què)有疏漏，核查(chá)手段主要以(yǐ)根据股(gǔ)东回(huí)复比对公开信息、比照媒(méi)体报道等(děng)形式为(wèi)主。但不(bù)存在故意背(bèi)离(lí)事实(shí)，虚假披露信(xìn)息(xī)的主(zhǔ)观(guān)故意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披违规的(de)关键责任认(rèn)定上(s将军三箭定天山指的是谁定天下，将军三箭定天山说的是哪位历史人物hàng)，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于(yú)股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认(rèn)定(dìng)其(qí)构成一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系的(de)关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已(yǐ)介入股东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受(shòu)让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长(zhǎng)的要(yào)约收购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人(rén)的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反了(le)《上市公司收(shōu)购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚。

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