5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份不朽的意思有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于202不朽的意思3年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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