私募基金运作即(jí)将迎来更全(quán)面的(de)新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证(zhèng)券投资(zī)基金业协会（下(xià)称(chēng)中基协）就起草的(de)《私募证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资基金行业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登(dēng)记私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金管理人9000余(yú)家，存续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万(wàn)只，规(guī)模(mó)5.6万亿元。私募(mù)证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元化(huà)，交易(yì)活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票(piào)、基(jī)金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者之一。中(zhōng)基协(xié)结合(hé)私募(mù)证券投资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起(qǐ)草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的《运(yùn)作指引》共计三十二条(tiáo)，对(duì)私募证(zhèng)券投资基(jī)金募集、投(tóu)资、运(yùn)作管(guǎn)理等环节提出了规(guī)范要求(qiú)。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基(jī)金初始募集及存续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私募日语jtest报名入口，日语jtest报名费(mù)投资(zī)基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套(tào)指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案标(biāo)准，其中(zhōng)就提出私(sī)募证券(quàn)基(jī)金初始实(shí)缴募集(jí)资金规(guī)模不低于(yú)1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与(yǔ)《备(bèi)案办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场(chǎng)热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基(jī)金资产(chǎn)净值低(dī)于1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续要(yào)求，这(zhè)可以有(yǒu)效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行业的“扶(fú)强(qiáng)除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模的私募生存(cún)难度越来(lái)越(yuè)大(dà)。

　　申(shēn)赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动性风险(xiǎn)管(guǎn)理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证券(quàn)投资基金开放(fàng)申赎频率不得高于(yú)每月(yuè)一(yī)次。为(wèi)引导投资者理(lǐ)性投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运作指引(yǐn)》明确(què)基金合(hé)同(tóng)应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要(yào)求方面，在组合投资要(yào)求上(shàng)，为引导私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券投资(zī)基金采取(qǔ)资产(chǎn)组合的方式进(jìn)行投资。单(dān)只私募(mù)证券投资基(jī)金投资于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该(gāi)基金净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募基(jī)金管理(lǐ)人管理(lǐ)的全部私募证券投资基金投(tóu)资于(yú)同一资产(chǎn)的(de)资(zī)金，不(bù)得超过该资产的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开(kāi)募集基金(jīn)等(děng)中国(guó)证监会、协(xié)会认可(kě)的(de)投资品(pǐn)种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确(què)禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金架构应(yīng)当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于其(qí)他私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或者金融(róng)机构发(fā)行的资产管理产(chǎn)品的，应当明(míng)确约定所(suǒ)投资的私募证券投资基金或者资(zī)产(chǎn)日语jtest报名入口，日语jtest报名费管理(lǐ)产品不(bù)再投资除(chú)公开募集(jí)基金以外的其他私募证券投资基(jī)金或者资(zī)产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基(jī)金(jīn)应当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交易(yì)异化(huà)为股票、债券等(děng)场(chǎng)内标的的杠(gāng)杆(gān)融资(zī)工具，不得为不适格(gé)投资(zī)者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)要(yào)求方(fāng)面，要求私募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)建(jiàn)立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投(tóu)资者利益优先与公(gōng)平交易(yì)原则(zé)，防(fáng)范(fàn)利益(yì)输送(sòng)。对量(liàng)化私募证券投资基金在交易系统安全(quán)、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内部管理、资(zī)料保存、产品(pǐn)命名等方(fāng)面(miàn)提出规范(fàn)要求(qiú)。进(jìn)一步(bù)细化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息披露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同(tóng)规模(mó)私募(mù)证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定(dìng)期(qī)开(kāi)展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看，同一实际控制(zhì)人控制的私募基金管理(lǐ)人在(zài)最(zuì)近(jìn)一年度末合计(jì)基(jī)金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应(yīng)当持(chí)续(xù)建立(lì)健(jiàn)全流(liú)动性风险监测、预警与应急处置、关(guān)于预警线与止损线(xiàn)的(de)风险管理制度，每(měi)季(jì)度至少进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应(yīng)当(dāng)结(jié)合(hé)市场状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持(chí)续更新流动性(xìng)风险应急预(yù)案，明确预案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道(dào)业(yè)务，私募基(jī)金管理人应当对投资者资金来(lái)源(yuán)的合规(guī)性进(jìn)行(xíng)审查，不得由投资者或其指定第三(sān)方下达(dá)投(tóu)资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管(guǎn)理人，金(jīn)融机构资产管(guǎn)理产品以及其他私(sī)募基金提供规避(bì)投(tóu)资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛(kǎn)等监(jiān)管(guǎn)要(yào)求的通(tōng)道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记(jì)者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管理标准(zhǔn)看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平(píng)落(luò)实，执行后会快速抹平(píng)私(sī)募基金相对其他资(zī)管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏(piān)好(hǎo)回到策略(lüè)表(biǎo)现及(jí)管(guǎn)理人的(de)整体运营和服务水平上(shàng)，而非(fēi)政(zhèng)策监管红利。这(zhè)将更有利于行业的(de)健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投(tóu)资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少(shǎo)新(xīn)老基金的套(tào)利日语jtest报名入口，日语jtest报名费空间，对存量(liàng)基金针对不同情况提出差异(yì)化整(zhěng)改要(yào)求(qiú)，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资范围要(yào)求、开展通道业务、不(bù)符合(hé)最低(dī)存续规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新(xīn)增募集规模及投资者(zhě)，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作(zuò)指引》中关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层(céng)数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实(shí)施(shī)后(hòu)存量(liàng)基金新募集(jí)的(de)投资者要求(qiú)设置不少于6个月的(de)份(fèn)额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于(yú)存量基金发生基金(jīn)合同变更的，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基(jī)金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基(jī)金(jīn)中无固定存(cún)续(xù)期限的私募(mù)证券(quàn)投资基金，要求在(zài)《运作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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