私募基(jī)金运作即将迎(yíng)来更全面的新一轮(lún)监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业(yè)协会(huì)（下称中基协）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金运作指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将(jiāng)私(sī)募证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基协实施登记(jì)备案以来(lái)，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金交易策略逐步三件套是哪三件多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要(yào)的机构投资者(zhě)之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求(qiú)，针对重点问(wèn)题予以(yǐ)规范，完善私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管(guǎn)理等(děng)环节提出了规范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要(yào)求方面，在募集(jí)及存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明确私募证券投资基金初始(shǐ)募(mù)集及存续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月，中基协发(fā)布(bù)了修订后的《私募投(tóu)资基(jī)金(jīn)登记备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提(tí)出私(sī)募证券(quàn)基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与(yǔ)《备案(àn)办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合(hé)同(tóng)中应当明确(què)约定，除市(shì)场(chǎng)波(bō)动(dòng)导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交易(yì)日(rì)出现基(jī)金资产净(jìng)值低于1000万元人民币的(de)，该(gāi)私(sī)募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作指引》在(zài)衔(xián)接《备案办法》募(mù)集规模(mó)的基础上，增加了存(cún)续要求，这(zhè)可(kě)以有效(xiào)避免(miǎn)《备案(àn)办法(fǎ)》出(chū)台后，通过(guò)募集资金后再(zài)赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强(qiáng)除劣(liè)”趋势，中小规模的私募(mù)生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投(tóu)资基金开放申赎频率不得高于每(měi)月(yuè)一次(cì)。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确(què)基(jī)金合同应(yīng)当约定投资者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期安排(pái)。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资(zī)要(yào)求上，为(wèi)引导(dǎo)私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人提升(shēng)专业投(tóu)资能力(lì)，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基金采(cǎi)取资(zī)产组合(hé)的(de)方式进(jìn)行投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不(bù)得超过该基(jī)金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管(guǎn)理人(rén)管理的全(quán)部私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活(huó)期存款、国债、中央(yāng)银行(xíng)票据、政策性金融(róng)债、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)等中国(guó)证(zhèng)监会、协会(huì)认可的投资品种除外(wài)。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过(guò)设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券(quàn)投资(zī)基金投资(zī)于其(qí)他私(sī)募证券投资基(jī)金或者金融(róng)机构发行的(de)资产(chǎn)管(guǎn)理产品的(de)，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)不再投资除(chú)公开募(mù)集基(jī)金以外的其他私募证券投资基金或者资(zī)产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上(shàng)，明确私(sī)募基金应当以风险管(guǎn)理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍(yǎn)生品(pǐn)交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具(jù)，不(bù)得为不适(shì)格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人建立健全内(nèi)部(bù)制度，遵(zūn)循投(tóu)资(zī)者(zhě)利益优先与公平交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量(liàng)化私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)在交易系(xì)统安全、异常交易监控、内部管理、资(zī)料保(bǎo)存、产品命名(míng)等方面提(tí)出规范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私(sī)募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊(shū)交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资(zī)基(jī)金管理人(rén)和私募证券投资基金信息(xī)报(bào)送工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基(jī)金管理人定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准(zhǔn)备金制度等。具(jù)体来看，同一(yī)实(shí)际(jì)控制人控制的(de)私募基(jī)金(jīn)管理人在最近一年度末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿元以上的(de)，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急(jí)处置、关于预警(jǐng)线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并(bìng)持续更(gèng)新流动性风险(xiǎn)应急预案(àn)，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通(tōng)道业务，私募(mù)基(jī)金(jīn)管理人(rén)应(yīng)当(dāng)对投资者资金来(lái)源的合(hé)规性进行审查，不得由投资者或其指定(dìng)第三(sān)方(fāng)下达投资指令或者(zhě)自(zì)行负责(zé)投资运作，不得为金融机(jī)构(gòu)、其他私募基(jī)金(jīn)管理人，金融(róng)机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募(mù)基金提供规避三件套是哪三件投资范(fàn)围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综合来看(kàn)，私募监管的(de)实际标(biāo)准在向金融机(jī)构(gòu)管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基金相对其他资(zī)管产(chǎn)品的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好(hǎo)回到策略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服(fú)务水平上，而非政策监管红利(lì)。这将更有(yǒu)利于行业的健康发展，回归(guī)管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案的私募证(zhèng)券投资基金按(àn)照《运(yùn)作指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基(jī)金的(de)套利空间，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要(yào)求、开展(zhǎn)通道业(yè)务、不符合(hé)最低存续规模等触(chù)及底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍(yǎn)生(shēng)品交(jiāo)易等投(tóu)资要求的，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投(tóu)资者要求设置不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指引》要求；基金合(hé)同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量(liàng)基金(jīn)中无固(gù)定(dìng)存续期(qī)限的私募(mù)证券投资基(jī)金，要求在《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明确(què)的(de)基金存续期(qī)，以促进目前存量永续基金限期整改。

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