5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表决权超(chāo)过30谈恋爱期间所有的转账可以起诉吗，恋爱期间的转账超过多少要还％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对谈恋爱期间所有的转账可以起诉吗，恋爱期间的转账超过多少要还方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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