私(sī)募基(jī)金运作即将迎来更(gèng)全面(miàn)的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证券投资基金业协会（下(xià)称(chēng)中基协）就起(qǐ)草的《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运(yùn)作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记备(bèi)案以来，我国(guó)私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券投资(zī)基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)交(jiāo)易(yì)策略逐步(bù)多元化，交易(yì)活(huó)跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市(shì)场重要的机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证券(quàn)投(tóu)资基金行(xíng)业实践(jiàn)，坚持规范发(fā)展和问题导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指引》，明(míng)确底(dǐ)线要(yào)求，针(zhēn)对重点(diǎn)问题(tí)予以规范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规(guī)则体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私募(mù)证券投(tóu)资基金募集、投资、运作管(guǎn)理(lǐ)等环节提出了(le)规范要求。具体来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面，在(zài)募集及(jí)存续门槛要求上，明(míng)确私募证券投资基金(jīn)初始募集及存续(xù)规模不得低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协(xié)发布了修订(dìng)后(hòu)的《私募投资基金(jīn)登记(jì)备案办法(fǎ)》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配(pèi)套指引，进(jìn)一步明确了私(sī)募登(dēng)记备案标准，其中(zhōng)就(jiù)提出私募证券基金初始(shǐ)实(shí)缴募集资金(jīn)规模(mó)不低(dī)于1000万元人民币。此次(cì)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的是，基金(jīn)合同中(zhōng)应(yīng)当明确(què)约定(dìng)，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现(xiàn)基金资(zī)产净(jìng)值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金(jīn)进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备(bèi)案办法》募(mù)集(jí)规模的基(jī)础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办(bàn)法》出台(tái)后，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行(xíng)业(yè)的(de)“扶强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的(de)私募生(shēng)存难(nán)度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流(liú)动(dòng)性风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基金开放(fàng)申赎频率不得高(gāo)于每月一次(cì)。为引导投资者理性投(tóu)资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确(què)基(jī)金合同应当约定投资者不(bù)少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募(mù)证券投资基金管理人提(tí)升专业(yè)投资能(néng)力，组合投(tóu)资、分(fēn)散风险，要求私募证券投资基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的方式进(jìn)行投资(zī)。单只私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不(bù)得超过该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一(yī)私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该资产的25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政(zhèng)府债券、公(gōng)开募集基(jī)金等(děng)中(zhōng)国证(zhèng)监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复(fù)杂架构、多层嵌套等方式规(guī)避监管要求。私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于(yú)其(qí)他私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者金融机构发行的资产管理(lǐ)产品的，应当明确(què)约定所投(tóu)资的(de)私募证券投(tóu)资基金或(huò)者资产管理产品不再投资(zī)除公(gōng)开募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资(zī)基金或者资(zī)产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基(jī)金应当以(yǐ)风险管理(lǐ)、资产配置为目标开(kāi)展衍生品交易，不(bù)得将(jiāng)衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)交易异化为(wèi)股票、债券(quàn)等场内标的的杠杆融资工具，不得(dé)为(wèi)不适格投资者(zhě)提(tí)供通道服务，提出集(jí)中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面，要求私募证券投资(zī)基(jī)金管理人建立健全内部(bù)制度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先(xiān)与公平交易原则，防范(fàn)利益输送。对(duì)量化私(sī)募(mù)证券投资基金在(zài)交(jiāo)易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等方面(miàn)提出规范要(yào)求。进一步细(xì)化对私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特(tè)殊交易）的(de)信息披露(lù)要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证券投资基金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以(yǐ)上私募证券投资基金管理(lǐ)人定(dìng)期开展压(yā)力测试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人(rén)在最近一年(nián)度末合计基(jī)金(jīn)管(guǎn)理规模(mó)在20亿元(yuán)以上的，应(yīng)当持续(xù)建立健全流动性风(fēng)险(xiǎn)监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度(dù)至(zhì)少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市场(chǎng)状况和自身管理能力制定(dìng)并持续(xù)更新流动性风险应(yīng)急预(yù)案，明确预(yù)案触发情景、应(yīng)急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管理人应当(dāng)对投资者资金来(lái)源的合规性进(jìn)行(xíng)审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方下达投资指令(lìng)或者自行负责投资运(yùn)作，不得为金融机(jī)构(gòu)、其他私募基金(jīn)管理(lǐ)人，金(jīn)融机(jī)构(gòu)资产管理产品以及其他(tā)私募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日报(bào)记者表示，综合(hé)来看，私募监管的实际(jì)标(biāo)准在向金融(róng)机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执(zhí)行后会(huì)快速抹平(píng)私募基金相对(duì)其他资(zī)管产品的(de)灵活(huó)度，让(ràng)资金方(fāng)的投放偏好回(huí)到策(cè)略表现及管理人的整体(tǐ)运营和中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方服务水(shuǐ)平上，而非政策监管红利。这将更有利(lì)于行业(yè)的健(jiàn)康发展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证(zhèng)券投(tóu)资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同(tóng)时为减少新老基(jī)金(jīn)的(de)套(tào)利空间，对存量(liàng)基金针对不同(tóng)情(qíng)况提出差(chà)异化整改要(yào)求，并对重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反投资范(fàn)围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低(dī)存(cún)续规模等触及底(dǐ)线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规(guī)模及投资者，不(bù)得(dé)展中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方期，新增投资活(中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方huó)动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度(dù)、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资(zī)要求的(de)，给予12个月整改过渡期，不(bù)强制要(yào)求修改基金合(hé)同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引》实(shí)施后存(cún)量基金(jīn)新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金发(fā)生(shēng)基金合同变(biàn)更的，变更后内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生(shēng)变化的，应当(dāng)按(àn)照《运作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续期(qī)限的私募证券投资基金(jīn)，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约定(dìng)明确的(de)基金存续(xù)期，以促进(jìn)目前存量永续基金限期整改。

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